影片故事发生在虚构的莱咖国和中国香港。未毕业警校生阿山（古斌 饰）临危受命，在监狱帮犯罪集团把手阿天（安志杰 饰）扫平障碍，伺机接近并获其信任，以收集犯罪集团罪证。二人出狱后，阿山助天哥在港犯罪集团扶摇直上。经多重磨难，阿天成功替代集团老大豹哥（曾志伟 饰），当上坐馆并 控制集团。但就在阿山即将完成

当小贩的武（卢惠光饰）突然人间蒸发，后报梦给妹妹娴往找其友民（李灿森饰），娴找到民后觉得事有蹊跷，於是报警求助。重案组李sir（李修贤饰）查出武被民及其同党四人骗取了数十万元，原来民恐怕被武识穿而决定...